庄　严：企业年金:阳光下监管

304am永利集团(NO.1)·官方网站

    《企业年金试行办法》和《企业年金基金管理试行办法》两个办法的出台，标志着公共部门对构建养老保障的第二支柱提供了制度性保障。在企业纷纷发起设立企业年金计划，受托人、投资管理人、托管人、账户管理人等市场主体进行初期市场拓展之际，监管问题也随之而来，由谁监管，如何监管，监管重点何在？
    在企业年金的制度安排中，存在多重委托-代理关系。委托人试图设计最优的激励机制来引导代理人行为，但结果往往是激励不相容。委托人和代理人之间契约安排的信息不对称性使企业年金基金中产生了不完全的产权，若这种不完全产权处于公共领域，会驱动基金的代理人进行内部人控制，对基金投资者利益造成损害。为减少这种效率损失，通过委托人监督代理人往往代价过高且收效甚微。而通过政府干预，由政府向企业年金基金和缴费者提供关于资本市场及代理人市场的最充分的信息，可以解决信息不对称的困局。此外，政府监管和政府干预还能够消除外部性、打破市场垄断。这就是政府监管的动因。当然，政府管制也有成本，过于严厉的监管会增加养老金管理人的机会成本，监管成本上升带来的是养老保险制度产品和服务供给的下降，最终导致“政府被俘获”或“政府失灵”。比如，智利私人养老金制度监管过度，带来很多问题。从国外养老金监管发展的趋势来看，主流监管模式逐渐已从定量限制模式向“谨慎人”模式演变。
    政府此次出台企业年金法规，创新与务实并举，并不求大求全，对自身监管的定位较为准确。在监管边界合理划定的前提下，当务之急是需要进一步明确监管主体。目前企业年金监管采取“二次准入”方式：参与企业年金市场的各种角色先由业务监管部门进行核准，然后再通过劳动和社会保障部资格认定和评审后才能开展业务。监管分工是分业经营的结果，但多头监管会增加交易成本，减弱协同效应，既容易引起各监管部门之间职能交叉和矛盾，也可能造成一些领域的监管真空或盲区。超过这些行政部门职能之外的，有必要由国务院成立专门的机构或组织，吸收来自于劳动保障部、金融监管部门、财税部门和国资委等部门的人员共同组建，负责推动有争议政策标准的确定和协调相关行政部门的利益。类似的机构如美国国会1962年成立了一个内阁级委员会――“企业退休金及其他私有退休与福利计划委员会”，就是负责对不断增长的退休金对经济结构影响和对私有退休计划和其他退休计划在美国经济安全制度和体系中所起的作用进行审阅和检查。全国社保基金理事会吸收来自与财政部、国资委、劳动保障部等部委的人员，使政策出台的协调成本大大降低，同时保证了资金来源的稳定性，是一个很好的先例。企业年金可考虑以这种过渡性机构为基础，日后由人大对养老保障改革进行立法，以法律规定的形式赋予劳动保障部合理的企业年金执法和监管的权利，那将是众望所归。
    已出台的企业年金法规，比较重视各市场主体的职责与准入、管理流程设计、基金投资管理规范和信息披露等方面。在现有的市场结构和监管框架下，进一步完善企业年金监管体系可着重于以下几方面：
    首先是市场主体资格认定的尺度把握。受托人作为企业年金管理流程中的关键一环，其资格认定要适度从严。作为受托人之一的养老金管理公司，处于投资管理服务链条的上游，肩负战略资产配置的重任，如果能够由一定规模、信誉良好、具有很强的资产负债管理能力、投资管理能力和较高风险管控水平的金融机构来担任，将会有很好的示范效应。而现有的企业年金理事会往往由人力资源部门、财务部门、工会等企业内部人士组成，投资专业人士缺乏已成为其短板，制定投资策略和进行资产配置的能力令人担忧。对于受托人、账户管理人、投资管理人等的资格认定，监管部门最好采用“胡萝卜”与“大棒”相结合的政策，强化治理结构、从业人员等标准。
    其次是保护投资者和受益人利益。保护投资者利益的核心行为准则是：一切行动必须以计划参加者和受益人的利益为出发点。目前的企业年金基金管理流程中的委托代理关系是信托关系、委托关系的混合体，由于契约、委托合约和合同法、信托法等适用法律本身不完备，受托人和其他服务机构损害委托人和利益当事人的利益尚有可乘之机。为进一步防止计划资产管理和投资运营中的舞弊和损害投资者利益行为，今后应当考虑制定关于“被禁止交易”的规定，以约束与退休金计划利益相关者的关联交易行为，限制受托人为自己或他人谋利的动机和行为，并对相应法律责任的承担或豁免作出严格规定。
    然后是适度监管。在企业年金发展的初期，税收优惠政策是企业年金前行的强大推动力量。没有税收优惠的企业年金制度很可能成为“水中花”、“镜中月”，甚至胎死腹中，所以现阶段急需财政税务部门制定相应政策。一旦税收管理政策出台，这种监管手段也要适度使用。如果企业或基金滥用这项政策，政府将又不得不制定和实施更多的管制措施，导致前述的“政府失灵”。
    最后是信息披露和透明度建设。试行办法中对信息披露的要求仅限于各机构的管理报告和会计报告，今后对信息披露的监管范围可以适当拓宽，涵盖资产估价的披露、服务机构可运用资金量的披露、在计划参与者和大众之间分配信息等方面。
    随着资本市场的茁壮成长和企业年金制度的逐步完善，预计在不久的将来，立法监管、司法监管和行政监管等多种监管手段将被综合运用，来自政府、行业协会、审计精算等中介机构、社会公众等的立体化监管体系将形成，企业年金将会在“阳光”下大放异彩。

2004-05-21