李心愉：勿将“防火墙”筑成了“分水岭”

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    在保监会出台《关于保险机构投资商业银行股权的通知》三年之后，银监会在11月26日也发布了《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》（以下简称《办法》），这标志着人们翘首以待的银行“投保”终于获得了实质性的突破，同时也意味着我国金融综合经营的步伐将会加速。
    细读《办法》，四点感触颇深。
    其一是《办法》所体现出的顺应时代潮流，与时俱进的监管理念。虽然我国金融业至今仍然坚持分业经营和分业监管的原则，但在实践中，金融行业内相互渗透、业务交叉的现象早已悄然成风，一批有实力的金融控股公司和金融集团相继成立，金融综合经营已是大势所趋。与其让金融机构在政策的缝隙中无序发展，不如给予政策放行，同时加强引导。《办法》的颁布，可谓及时雨，乃明智之举。
    其二是《办法》所构筑的防范风险的“防火墙”。相对于保监会积极推进保险公司入股商业银行而言，银监会对于银行入股保险公司显得更加谨慎，为商业银行与保险公司之间的防火墙构筑了层层的“防火”关卡。一是准入关卡。《办法》规定，申请“投保”的银行须具备较为完善的公司治理结构和健全的内部控制及并表管理制度，风险管理有效，业务经营稳健，近三年没有重大违法违规问题或重大操作风险案件，其董事会成员中应具有熟知保险业务经营和风险管理的人员；二是公司治理关卡。在银行参股保险后的公司治理方面，《办法》强调商业银行董事会负责建立和完善“防火墙”制度并承担最终责任，应明确一名非执行董事负责防火墙及关联交易的监督管理，以确保银行和保险公司在业务场所、经营决策、人员、财务、信息系统等方面有效隔离；三是人事关卡。《办法》规定商业银行派至其入股保险公司的高级管理人员以及业务人员，必须与商业银行脱离薪资和劳动合同关系，不得相互兼职；四是资本管理关卡。为防范资本重复计算可能引发的商业银行资本充足率不足的风险，《办法》要求商业银行对所投资的保险公司进行并表管理，在计算资本充足率时，必须将投资于保险公司的资本从银行资本金中全额扣除；五是关联交易关卡。《办法》要求商业银行对其入股的保险公司及其关联企业，以及他们所担保的客户均不得提供任何形式的表内外授信，保险公司则不得直接或间接购买银行股东发行的次级债券，购买股东的其他证券也不得超过10%的上限；六是业务合作关卡。为保证市场公允交易原则，防止不正当竞争行为，《办法》明确指出，保险公司销售人员不得在其母银行营业区域内进行营销、商业银行入股的保险公司所印制的保险单证和宣传材料中不得使用其股东银行的名称及各类标识、商业银行与其入股的保险公司相互提供客户信息资料必须取得客户同意，业务往来不得损害客户的合法权益等等。不难看出，由这道道关卡构筑而成的防火墙在防范风险集中与风险蔓延、信誉风险外溢与管理风险这些商业银行入股保险公司所可能产生的主要风险方面都已全面设卡。
    其三是关于防火墙的厚度。商业银行作为现代社会经济运转的命脉和枢纽之一，防范系统风险的重要性已被历次国际金融危机反复证明，而此次由于金融衍生产品过度创新、金融杠杆持续放大、混业经营以及防火墙不严密、金融监管不力所导致的从美国蔓延到全球的金融危机更是为我们重视系统风险增添了足够的砝码。特别是在我国金融体系仍处于分业监管的当前，商业银行入股保险公司开展综合经营，通过建立内部防火墙来防范金融系统风险无疑更为重要。但是正如多数事物都具有两面性一样，防火墙既然能够阻隔风险，也会因其隔离效应而产生不经济效应。《办法》针对银行与其所投资的保险公司之间的交叉销售、客户资源和关联方交易等许多方面都订立了严格的“家规”，这些“家规”不仅会使一些商业银行望而却步，也会降低保险公司接受商业银行入股的兴趣。因为对于保险公司来说，吸收商业银行入股最具吸引力之处就是在客户资源、银保渠道以及银保销售成本三个方面所能带来的协同效应。如果为了防范利益冲突和关联交易风险，完全割断了各利益主体之间的关系链，与分业经营又有何异？当然，利益关系链是不可能完全割断的，但如果为了割断利益关系链，商业银行因此而失去了很多原本可由协同效应带来的利益、监管部门因此而付出了太多的监管成本，防火墙就成了“分水岭”，就导致了不经济效应的产生。因此，防火墙的厚度必须适中，主要是隔离那些由于银行保险综合经营所可能引致的风险，而不是综合经营产生的种种效应所带来的利益。究竟何种防火墙才是厚度适中的，需要我们在实践中逐渐发现和完善，但及早认识到并认真思考这个问题，将会使我们减少许多探索和改革的成本。
    其四是关于保险业的发展。银行入股保险，最吸引保险公司的并不是其可能带来的数以亿计的资本金投入，而是保险公司孜孜以求的网点渠道。渠道为王，垄断性的渠道掌握在谁的手里，谁就掌握了话语权这一规则在保险业体现的最为淋漓尽致。目前在我国银行已成为保险产品销售的主要渠道之一，去年我国银行代理保费收入就已占到全国总保费收入的29.77%，今年尽管受保险业调结构的影响有所下降，但前三季度仍达到26.68%的比重。无疑，具有银行股东背景的保险公司将得天独厚地掌握渠道资源优势，而那些后续进入保险市场的保险公司以及没有任何银行股东背景的保险公司必然将面临着更加严酷的竞争。尽管《办法》规定了目前一家商业银行只能入股一家保险公司，从短期来看这对于保险行业的影响可能微乎其微，但它对于保险业的长期发展所可能产生的影响却不应忽视。这就要求保险业尽快地发展专业保险中介代理机构，完善中介市场，要求保险公司认真分析自身的比较优势和核心优势，通过外包服务凸显并最大限度地发挥自身的优势。此外，银行系保险公司要想获得成功，不仅需要银行对其旗下的保险业务给予高度重视，还需要银行与其旗下的保险公司之间能够建立合理的利益分配机制。如果这些条件不能满足，银行系保险公司的前途将不容乐观。对此，我们必须始终保持冷静和客观。关于监管真空和重复监管问题的解决也是当务之急，需要通过监管协调尽快制度化。可以说，银行入股保险究竟产生的是“鲨鱼效应”还是“鲶鱼效应”，主动权最终还是掌握在我们自己手中。

2009-11-02