江 元
北大经济学院博士后
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十九大报告将我国的改革提到了新高度，在十九大吹响改革冲锋号后，财税、金融、环保、楼市、科创等领域的改革将成为“两会”讨论的热点话题。很多改革都是完成两个“一百年”奋斗目标、实现中华民族伟大复兴道路中必须突破的障碍，其中国企混改是这些改革中的“硬骨头”。从2018年1月地方两会期间的政府报告看，国企混改已经成为热点词汇。国企是中国特色社会主义市场经济体系中重要的微观主体，建设具有优质高效资产、良好经营管理能力和完善内部治理制度的国企，是完善社会主义市场经济体制微观基础的重要之举，对我国经济、民生的贡献也是巨大的。
纵观国企改革历程，无不涉及产权问题，国企混改同样也在这个范畴之中。本文从产权的三个层面谈谈“两会”后国企混改主要需要解决的问题。
首先是产权构成层面。按照制度经济学的基本原理，产权是由一系列专用性资产构成的，而市场中进行交易的经济主体所拥有要素的比较优势决定了专用性资产的投入内容和程度。如果将企业（组织）视为一组专用性资产集合的话，拥有更高边际收益的要素（资产）就成为投入者的比较优势。于是在要素所有者之间就形成了一种通过契约规定的分工投入关系，每个投入者都投入自身具有比较优势的要素，以最终实现组织内要素整体投入边际收益的提高。这是国企混改产权构成的基本逻辑。回归现实，国有企业的资金要素来源于具有国家强制力的财政收入，比民营企业更为稳定，是更具有比较优势的专用性资产；相比之下，民营企业（尤其是技术型民营企业）技术创新与演化的制度环境比国企更为灵活、弹性，从而民营企业的技术、管理要素是边际收益更高的专用性资产。要想取得混改企业绩效的真实提高，必须引入民营企业的技术、管理要素，以此提高企业整体要素的边际收益。我们通过联通混改的案例就可以看出，联通集团引进的战略投资者包括了BATJ四大互联网巨头，其目的就是想通过股权合作方式利用四巨头的技术优势去提高经营绩效。在资金要素和科技要素的“联姻”中，如何选择合适的合作伙伴非常关键。市场化股权转让是一种有效途径，通过市场转让机制和科学、合理的投资者评价体系，可以筛选出符合条件并具有“伙伴精神”的意向受让方。另外，在民资股权比重较小条件下提高其股权收益，是提高民资参与度必要的激励机制，未来科技型公司的知识产权资本化应当会发展成为一种趋势，为股权比重较小的科技型企业获得更多的资本收益创造条件。
其次是产权运行层面。当国企的产权重新组合后，产权的运行就极其重要，在现代企业内部治理结构中，所有者和经营管理层分离是一个内在要求，经理层利用资本形成的资产真实提高边际绩效是国企产权运行有效的关键。发达国家已经形成了较为完善的职业经理人市场，可以为企业提供更多合适的经营者人选。但是目前我国职业经理人市场是一个不完全市场，信息不对称造成具有较高管理和信用水平、适合岗位要求的职业经理人信号无法甄别出来，同时职业经理人市场的竞争不完全性也很难为错误选择职业经理人后提供“纠错机制”。这种情况导致混改国企的职业经理人选拔并没有脱离“行政指派”的老路，国企更倾向于选择更“知根知底”的体制内人士成为经理人，而民营企业家很难成为混改国企的实际经营者。改变这种局面要从内部和外部两个层面健全符合混改要求的职业经理人市场。从外部看，要改变国资监督管理机构对国企高管的单一任免职制，采取内外部共同参与的市场化选拔制度。在职业经理人的选拔过程中，要控制“内部人士”的参评比例，扩大民营企业家的数量，本着民主、公平的原则由混改重组后的董事会共同决策选拔，最后择优录取。从内部看，要形成经理人的内部竞争和激励机制。要建立“可退出，可流动”的内部职业经理人竞争机制，根据国有资产保值增值和股东权益最大化的可量化指标对职业经理人进行考核，不合格者实现退出，而内部表现较好的经理人可以替代晋升。在激励机制方面要合理设计混改国企高管的薪酬考核体系。可以采取虚拟股票、期权等市场化薪酬激励机制突破国企高管限薪带来的“懒政”问题。
再次是产权关系的稳定层面。国企混改后，民资和国资之间可以实现长期合作，对于稳定国企的战略目标和实现长期收益有着重要意义。但是现阶段缺乏资本“话语权”是混改中民营企业担心投资稳定性的主要原因，专用性资产的剩余控制权分配直接和资产专用性相关。在产权的构成中剩余控制权分配往往存在非均衡状况，一旦具有较强剩余控制权的一方出现“敲竹杠”行为，如果缺乏剩余控制权的一方进行了专用性资产投入，就难以通过市场再交易获得补偿，最终削弱缺乏剩余控制权一方的投资热情和合作意愿，从而对产权的长期绩效产生负面影响。保障民资“话语权”需要在短期和长期两个时间维度设计出足以保障国资和民资之间剩余控制权合理分配的制度。从短期看需要中央政府的行政手段。集权制下中央政府作为一国的制度设计者和管理者，对契约和产权具有巨大威权，对专用性资产的使用情况和剩余分配起决定性作用，于是对缺乏实际控制权的民资进行有效激励就需要来自中央政府的顶层支持，只有中央政府通过行政手段规范国企和地方政府行为才能保障民资在企业内部具有足够的“发言权”。从长期看，要通过立法保障。现阶段混改的政策虽然提出保护作为中小股东民营资本的权益，但是针对如何保护并没有出台具体细则，这就产生了政策的不稳定性。所以要加快相关立法，出台具体保护中小股东的强制性分红、强制性累积计票、集体诉讼、强制退出等法律细则以稳定民营资本预期其投资积极性。另外值得注意的是，保护民资的一个立法难点是如何形成合理的股权结构和董事会席位分布。除了只作为财务投资者的民营资本外要合理分配国有资本、民营资本之间的持股比例，民营资本份额既不能太多以免改变所有制性质也不能过少以减少民营资本存在难以获得控制权的担忧。要保障民营资本进入董事会的席位，根据联通混改的经验，在民营资本持股份额相对有限情况下可以适当增加民营资本的董事会席位以提升其话语权。
附：作者简介
江元，汉族，中共党员，1985年2月出生于河北省石家庄市。西南财经大学政治经济学专业博士，现为北京大学经济学院与河北银行联合培养博士后，研究方向为新制度经济学、产权理论、商业银行业务创新。
